第13章 收到Google投资意向书的一刻

上午10点醒来，陪安妮看了一会儿动画片。她已经5个月大了，看到我总是开心地笑。天很好，清晰的云层，虽然不是阳光灿烂。一些绿叶也开始生长。我坐在依窗的单人沙发上，打开纱窗，让阳光进来，煮了一杯咖啡，继续阅读鲍勃·迪伦（Bob Dylan）的自传《像一块滚石》。这本书充分显示了他的文字能力和思维性，听说还差点儿获得诺贝尔文学奖提名。他和U2乐队的主唱博诺谈话和记录到新奥尔良录音这两段让我感触很深，我甚至给Ketty朗读了其中的一段:

“随便找个时间、地点和随便什么人一起录张唱片，这种事情不是不可能。事实上却很少发生。你得和志同道合的乐手一起工作。”另外一段谈到他和一个乐手合作录音几经困难时，他说：“我想要了解丹尼脑子里的想法和如何与他合作。我没想通过一周或一次录音做到这一点。”

看到这里，我突然很想听音乐，就同Ketty说：“上回我们看过的关于Motown唱片《Dream Girls》的DVD在哪里？”结果，她只找到了获得奥斯卡奖的纪录片《Ray》。

11点26分，Google投资事宜的相关负责人James发来短信：“Gary、Erik,我已将Term Ｓheet的邮件发给你们，请查收。James。”我打开电脑，看到James的邮件写道：“Gary、Erik,我们同我们的律师工作整晚，到今天早晨才完成，现很高兴给你们这个投资的Term Sheet，如有任何问题请随时同我和Richard联系。”

虽然我知道它会来，但在我打开附件，看到Term Sheet的时候，我还是忍不住流了泪。我回了一个短信给James和Richard：“十分感谢，说实话我太激动了。”其实，这一瞬间我才知道，我对结果并不十分确定，如果这个短信说的是NO，又会怎样呢？此刻，我真是感激万分。

这个Term Sheet并不复杂，带附件、签字页共10页，基本上是一个标准的Term Sheet。如果你和我一样，是一个创业公司的创始人，也会希望收到投资的Offer和Term Sheet。尤其是第一次收到这样的投资Term Ｓheet，所有创业者都会怦然心动。一个标准的Term Sheet包含以下一些关键字，而这些关键字背后就是人和人最关心并计较的主要成分。这些关键字看起来冰冷，充满法律定义的味道，但实际上隐藏了所有人的动机和关注。作为一个创业者，你必须明白这些词和背后人的想法，也必须知道人们在争什么。

1.投资前估值（PreMoney Valuation）和投资后估值（Post Money Valuation）：投资前估值完全可以从字面解释，就是投资人投资之前你的公司值多少钱。比如股东要出让这个公司的20%股份，那么如果公司投资前估值为2 000万美元；投资人投了500万美元之后，公司总值为2 500万美元，就是投资后估值。

2.Warrant（期权）： 投资人购买的权利，投资人有权在未来若干年内以一个事先固定好的行权价来购买一定数量或比例的股票。

3.Liquidation Preference(破产优先性)：如果公司破产或关张清算，投资人有权先行获得赔偿资产和股息。

4.Voting Rights: 投票权。

5.Protective Provisions（保护条款）：有一长串的公司行为必须获得大多数优先股东的同意才行。比如增发股票、预算外大宗花费、举债，甚至高管人员任免。

6.Right of First Offer:如果公司要卖股票给任何人，投资人都有权利购买相应比例的股票，以确保不被稀释。

7.Right of First Refusal and CoSale Agreement:如果创业者和关键股东要卖、转让他们手里的股票时，则公司有优先权，然后投资人有优先权来购买，或者如果公司和投资人不买的情况下，则有权利按持股比例同创业者和关键股东一样卖掉股票。从历史上看，一般来说，创业者抛售股票都不是什么好事。

8.DragAlong Rights:当有外部公司要收购公司时，如果大多数优先股东已经同意被收购，则其他所有股东包括普通股股东都必须同意该收购，并配合做好一切文件程序。你不能做钉子户。

9.ESOP（员工期权池）：公司必须预留一个员工期权池，占公司所有股份的一定比例，用来发给管理者和员工。你必须知道投资人要求的是投资前就必须预留ESOP，还是投资后预留ESOP，这对创始人和现有股东结构有很大影响。如果要求投资前10%，则投资后，投资人占20%，创始人和现有股东占70%，ESOP占10%。如果是投资后10%，则将来行权后，投资人占18%，创始人和现有股东占72%，ESOP占10%。

10.First Rights of Refusal of Acquisition：如果公司收到被收购要约，则须在一定时间内马上通知投资人，投资人有权在一定时间内选择以同等条件优先收购公司。

11.Conditions：投资前会要求完成很多工作的条件，但基本上巨鲸的主要工作是确保和唱片产业的沟通和签约。